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《民法典》系列 —— 常談常新的“合同目的”

來源:本站 發布時間:2021-02-28 14:39:00 閱讀:61

合同是締約方對生活或交易的安排,合同的所有條款都圍繞著“合同目的”展開?!昂贤康摹笔恰?strong>民法典》中的一個高頻詞(共在7個法條中出現了11次),這也與法律實踐中對合同目的的高度重視相契合。一旦合同目的落空,會從根本上影響合同的法律效力及其履行?!昂贤康摹币彩撬痉ㄎ募?、司法解釋明確提出的司法機關判斷合同效力、締約方是否可以解除合同的主要考量因素,如最高人民法院《關于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導意見(一)、(二)》(法發〔2020〕12號、〔2020〕17號)、《全國法院民商事審判工作會議紀要》(法〔2019〕254號)等法律文件中,均常見“合同目的”的身影。

什么是“合同目的”

合同目的是合同的起點和終點,是指締約各方通過訂立合同要最終達到的狀態,其本質體現的是締約各方訂立及履行合同所要實現的利益。雖然 《民法典》470條未將“合同目的”列為合同條款的核心條款,但這并不意味著合同目的條款不重要,而是對于合同目的比較“單純”的情況下,沒有必要將合同目的單獨作為一個條款;并且,實質上,全部合同條款都是為了最終實現締約各方的合同目的。

“合同目的”的主要應用場景

*解釋合同內容

《民法典》第511條規定,在合同質量要求、履行方式約定不明時,兜底性地確定相關內容的方式是根據合同目的進行判斷。一旦發生爭議,裁判者不會只按照你的期待去品評合同目的,而是會綜合全部合同條款、站在理性第三人的立場對合同目的進行解釋,且一旦合同目的違反法律的強制性規定,合同會被直接認定為無效合同。

*判斷締約方是否享有解除權

合同解除權是法律和締約方給守約方留下的一條“后路”,合同解除權分為法定解除權和約定解除權?!睹穹ǖ洹返?63條規定“因不可抗力致使不能實現合同目的;當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”之時,守約方享有法定解除權(《民法典》第610條、633條、729條均是對563條的細化規定)。至于如何判斷“不能實現合同目的”(也稱“根本違約”)是一個司法實踐中的難點問題,需要裁判人員結合個案情況予以裁量,但判斷這一問題的前提是合同內容中必須有可供裁判人員認定的“合同目的”,這一點需要締約各方特別注意。

*判斷是否可以終止合同的法定情形

《民法典》第580條第二款是《民法典》的新增條款:當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定,對方可以請求履行,但是在特殊情況下(有下列情形之一:(一)法律上或者事實上不能履行;(二)債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高;(三)債權人在合理期限內未請求履行。),對方當事人不能請求履行,致使不能實現合同目的的,人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關系,但是不影響違約責任的承擔。這一新規是為了解決實踐中存在的合同僵局問題而制定,完善了我國的合同違約責任制度。

如何表達“合同目的”

根據對以往司法判例中對“合同目的”的認定規則,瀛如律師關于如何在合同中表達合同目的給出以下建議——

*在合同中明確表達合同目的

訂立和履行合同是私行為,講求意思自治,只要不違反法律的強制性規定,司法機關會以鼓勵交易為追求,謹慎認定“無法實現合同目的”,也即,不會輕易判定解除合同。為了不給將來發生糾紛時的裁判機關以過大的解釋空間,對合同目的做出明確的表達不失是明智之舉。

直接表達最有效,建議您用專門的“合同目的”條款進行表達,以明確締約各方的確認和互信。如果合同目的簡單明了,建議采取“為了……”、“合同目的:……”的方式表達。如果合同簽訂背景較為特殊或復雜,這就決定了合同目的也比較特殊和多元,建議采取“鑒于模式”,即,以“鑒于:……”開頭,將復雜的合同目的分段充分闡述。

*站在客觀理性的角度審視合同目的

締約當事人在審視合同目的的時候,切忌抱殘守缺、畫地為牢,不要只站在自己的立場、角度,或囿于自己的邏輯思維去評價合同目的條款。為了避免犯“主觀主義”的錯誤,建議交由其他人審閱你的“合同目的”,這樣會盡量做到客觀理性。

最后,《民法典》的《合同編》第587條還需要關注——《合同法》中的“定金罰則”規定:若給付定金的一方違約,則無權請求返還定金;若收受定金的一方違約,則須雙倍返還定金。而《民法典》第587條的重大變化之處是——適用定金罰則增加了重要前提條件:違約行為必須達到“不能實現合同目的”的程度。此處,“合同目的”又一次刷出了“存在感”。

(注:歡迎轉載,但請注明出處:瀛如律師事務所

關鍵詞: 合同目的 民法典

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